La Ontario Securities Commission ha deciso di respingere un voto cruciale per gli azionisti sull’acquisizione di Hudson’s Bay Co., congelando efficacemente la transazione fino a quando la società non rilascia una storia più dettagliata su come l’accordo è stato concluso.
La decisione, annunciata venerdì sera, segna un’importante vittoria per Catalyst Capital Group Inc., la società di private equity che ha tentato per mesi di contrastare la ricerca del presidente HBC Richard Baker nel prendere privata la società più antica del Canada.
All’OSC, Catalyst stava cercando un ordine per bloccare o bloccare l’offerta di privatizzazione, avanzata da Baker e dal suo gruppo di azionisti di maggioranza.
Dopo nove ore di discussioni conclusive su Venerdì, il panel di tre persone dell’OSC ha respinto la richiesta di Catalyst di bloccare l’accordo. Ma il panel ha affermato che richiederà la baia di Hudson per modificare e riemettere la sua circolare, che è stata originariamente inviata agli azionisti il mese scorso per informarli sull’affare. Il processo di una settimana di riemissione della circolare significa che HBC deve rinviare il voto imminente in una riunione degli azionisti prevista per martedì.
Durante l’udienza – stipata in due giorni, in modo che l’OSC potesse prendere una decisione prima del voto di martedì – Catalyst si è lamentato del fatto che HBC non ha adeguatamente informato gli azionisti sui dettagli cruciali. Catalyst ha prestato particolare attenzione al coinvolgimento di Baker in un accordo da $ 1,5 miliardi per vendere le attività europee di HBC a Signa Holdings, mentre contemplava anche un’offerta per rilevare HBC utilizzando i proventi della vendita.
Nella loro raccomandazione al pannello, il personale dell’OSC ha dichiarato di essere preoccupato per le testimonianze del presidente del comitato speciale David Leith, che ha detto all’OSC che Baker ha informato il consiglio di amministrazione alla fine di marzo che stava pensando di acquistare la società, mentre l’accordo con Signa era ancora in evoluzione.
Il personale dell’OSC ha affermato che un comitato speciale avrebbe dovuto iniziare immediatamente a monitorare la situazione del privato, poiché Baker si era evoluto “da qualcuno che aveva gestito l’azienda a qualcuno che voleva acquistare l’azienda”
Si è verificato un conflitto evidente
Ma il comitato speciale non è stato formalmente incaricato di supervisionare il processo di privatizzazione fino a giugno 9, un giorno prima di due comunicati stampa: uno che annunciava la vendita di Signa, l’altro che annunciava Baker offerta pubblica-privata – sono stati rilasciati a pochi minuti l’uno dall’altro.
Quelle informazioni non erano nella circolare di HBC sull’accordo del mese scorso, e avrebbe dovuto essere, lo staff dell’OSC ha detto nelle loro osservazioni verso la fine dell’udienza. HBC ha rilasciato questi dettagli in un comunicato stampa la scorsa settimana, ma il personale ha raccomandato a HBC di inviare una circolare rivista per reprimere la confusione.
“(Ti invitiamo a leggere di nuovo la circolare sapendo cosa tu ora lo so ”, ha detto l’avvocato dell’OSC Rikin Morzaria al panel. “C’è stato un chiaro conflitto che ha messo gli interessi di Mr. Baker direttamente in conflitto con gli azionisti di minoranza.”
HBC ha sostenuto che il commento di Baker al consiglio sulla privatizzazione era semplicemente un’idea a marzo, lontano dal concreto proposta emersa a giugno. E HBC ha avuto un comitato speciale per tutta la primavera, anche se il suo mandato era di guardare l’affare Signa, così come la vendita dello stendardo della HBC Lord e Taylor.
L’avvocato della HBC Seumas Woods ha implorato l’OSC non fare un ordine nel caso, sostenendo che avrebbe dato l’impressione sbagliata che la scheda HBC fosse “con le mani intrappolate nel barattolo dei biscotti.”
“Qualcuno esprime semplicemente un interesse e devi scendere (commissione speciale) percorso? Questo non è un messaggio che vuoi inviare ai mercati “, ha detto Woods, prima che il panel prendesse la sua decisione. “Il semplice fatto che tu faccia un ordine in questo caso sta inviando un messaggio che il comitato speciale non ha svolto correttamente il proprio lavoro e hanno bisogno di supervisione di un adulto.”
L’avvocato del gruppo Baker Eliot Kolers ha detto che ordinava un la circolare rivista sarebbe “una strada molto pericolosa da percorrere.”
“Mr. Baker, in nessun momento, ha agito in modo clandestino “, ha detto Kolers.
Ha accusato Catalyst di perseguire i propri interessi economici e interferire nella possibilità per gli altri azionisti di minoranza di estrarre valore monetario dalla lotta catena di grandi magazzini.
Il gruppo di azionisti di maggioranza di Baker offre $ 10. 30 per azione nell’accordo, che è stato approvato dal consiglio speciale della HBC del comitato speciale del direttore incaricato di esaminare l’offerta di privatizzazione. Catalyst ha annunciato un’offerta concorrente, per $ 11 per azione, che il comitato speciale ha respinto come non titolare il mese scorso dopo che il gruppo Baker ha rifiutato di vendere la sua quota 57 per cento.
“Stanno tenendo questo processo di ostaggio “, ha dichiarato Kolers.
L’OSC presenterà un ordine formale entro la metà della prossima settimana. Dopo che il panel ha deliberato per 15 minuti, il vicepresidente dell’OSC Grant Vingoe ha detto che l’ordine delineerà quali informazioni devono essere incluse in la nuova circolare, da inviare agli azionisti. Nel frattempo, HBC ha accettato di rinviare l’assemblea degli azionisti di martedì.
Come riportato da Financial Post
