venerdì 24 settembre 2021

Catalyst mette in discussione l’indipendenza del comitato speciale HBC all’udienza dell’OSC

Catalyst Capital Group Inc. ha trascorso parte dell’udienza di giovedì presso l’Ontario Securities Commission alla griglia di un direttore di Hudson’s Bay Co. sul perché la catena di grandi magazzini ha rifiutato la recente offerta di acquisizione di Catalyst.

David Leith , capo del comitato speciale incaricato dal consiglio di amministrazione di HBC di rivedere le offerte private, è apparso all’OSC giovedì come testimone di HBC nel caso. Nell’udienza di due giorni, Catalyst sta cercando un ordine per bloccare o bloccare un accordo di acquisizione guidato dal presidente della HBC Richard Baker e dal suo gruppo di azionisti.

Nel suo esame incrociato giovedì, l’avvocato catalizzatore Brett Harrison ha chiesto a Leith di descrivere il rifiuto del comitato speciale di sostenere l’offerta di Catalyst il mese scorso, nonostante l’offerta dell’impresa di private equity di $ 11 per azione fosse migliore di $ 10. 30 attualmente in offerta dal gruppo Baker.

Il comitato speciale ha sostenuto che, dal momento che gli azionisti del gruppo Baker rifiutano di vendere la loro quota 57 per cento, qualsiasi offerta concorrente non è una novità.

“Quindi era fuori dalle tue mani se Catalyst potesse preparare una proposta superiore? “chiese Harrison, suggerendo che in realtà era stata la decisione del gruppo Baker di negare Catalyst, non quella del comitato speciale.

” Penso di non essere d’accordo con il commento, “Fuori dal tuo mani “, ha detto Leith. “Essere vincolati dai termini di un accordo legale (con il gruppo Baker) … dovrebbe (non) essere indicato come” Fuori dalle tue mani “.”

Interviene Harrison: “Sei le mani sono legate. “

” È una questione di nomenclatura, direi, “rispose Leith.

” Abbastanza giusto “, disse Harrison.

Nelle sue discussioni conclusive di giovedì, Catalyst ha sostenuto che HBC non ha informato gli azionisti di dettagli cruciali sull’accordo fino a un comunicato stampa a tarda notte venerdì scorso. In quella versione, HBC ha aggiornato il suo conto ufficiale di come l’accordo è stato unito con nuove informazioni su come il comitato speciale ha rinunciato a una clausola di sospensione per consentire all’azionista Fabric Luxembourg Holdings S.a.r.l. di aderire all’offerta del gruppo Baker.

Nelle osservazioni conclusive di giovedì, l’avvocato catalizzatore Adam Chisholm ha dichiarato che HBC ha rilasciato le informazioni aggiuntive venerdì scorso dopo che la consulenza per procura istituzionale I servizi degli azionisti ha rivelato per prima, in un rapporto che ore prima raccomandava che gli azionisti di minoranza votano contro l’offerta Baker in una votazione la prossima settimana.

“La forma di comitato speciale usata in questo caso è in qualche modo peggiore di nessun comitato speciale”, ha detto Chisholm, “perché gli azionisti possono indurre in errore nel pensare che ci sia uno strato di indipendenza nel processo. ”

Chisholm ha anche osservato che, come presidente, Baker è stato coinvolto in un accordo all’inizio di quest’anno per vendere la sua partecipazione rimanente nel suo reale europeo joint venture immobiliare con Signa Holding per $ 1,5 miliardi. Due comunicati stampa, che annunciavano la vendita di Signa e la proposta iniziale privata di Baker, sono stati rilasciati a pochi minuti l’uno dall’altro a giugno 10.

è la vecchia storia e c’è la nuova storia “, ha detto Chisholm, aggiungendo che la cosiddetta vecchia storia, presentata nella circolare di gestione del mese scorso, non ha affrontato il” conflitto “tra la vendita di Signa e il take-private .

“La vecchia storia, nella circolare, non menziona i negoziati con Mr. Baker fino a giugno 10”, ha detto Chisholm. “Nella nuova storia, il comitato speciale discute la proposta iniziale con Baker da aprile a giugno.”

In un esame incrociato giovedì, Leith ha confermato che Baker ha informato il comitato speciale che stava considerando un take-private in primavera, ma una proposta concreta non è emersa fino a giugno.

Ha descritto la vendita Signa e l’offerta take-private come due opportunità separate, ma attraenti mentre il prezzo delle azioni è precipitato per HBC.

“Cercavamo disperatamente di trovare modi per trovare un’opportunità di miglioramento del valore per gli azionisti”, ha detto Leith.

HBC voleva uscire dalle sue operazioni europee , Disse Leith. Ci sono stati anche problemi con l’accordo di joint venture, che ha coinvolto HBC a lavorare con la catena di grandi magazzini tedeschi di proprietà di Signa, Karstadt.

“C’erano tensioni. Non ha funzionato abbastanza bene come avremmo voluto “, ha detto.

Il comitato speciale avrebbe preferito scaglionare i comunicati stampa, per dare al mercato il tempo di capire l’accordo Signa prima la proposta take-private è venuta fuori, ha detto Leith. “Ma la decisione alla fine spettava a coloro che stavano avanzando la proposta.”

Catalyst ha affermato che Baker stava lavorando alla vendita di Signa mentre contemporaneamente stava prendendo in considerazione un’offerta pubblica di acquisto usando i proventi di quella vendita.

“Sono in grado di completare la proposta iniziale senza mettere un solo centesimo verso la loro offerta”, ha detto. “Si basa sulla vendita Signa e sul finanziamento del debito. E sono in grado di farlo ricevendo informazioni dalla società su una transazione su cui il signor Baker stava lavorando. ”

Ma il vicepresidente Grant Vingoe, parte del panel di tre persone dell’OSC , ha chiesto Chisholm sull’accordo Signa.

“È davvero un reclamo valido affermare che i due comunicati stampa sono usciti in pochi minuti lo stesso giorno? Che danno ne deriva? ”Chiese Vingoe.

“ L’interrelazione potrebbe non essere un problema perché la privatizzazione era in evoluzione e Signa andava avanti a prescindere. ”

L’audizione dovrebbe concludersi venerdì.

Come riportato da Financial Post